【事業承継シリーズ 第1回】事業承継とは？何から始める？全体像と進め方を解説
更新日：3 日前
「そろそろ子どもに会社を任せたい」「後継者は決まっているものの、何から準備すればいいか分からない」――事業承継を考え始めた経営者からは、このような声が聞かれます。
事業承継には、社長交代だけでなく、自社株式、会社や経営者の資産、借入金・個人保証、家族との関係、長年培ってきた技術や信用など、多くの要素が関係します。
大切なのは、株式を誰に渡すか、税金をいくら減らせるかだけで決めないことです。 この記事では、中小企業の経営者が知っておきたい全体像と具体的な進め方を、公認会計士・税理士の視点で整理します。
※本記事は、主に株式会社などの法人の事業承継を対象としています。個人事業の承継は資産の移転方法や税務上の取扱いが異なります。
▍ この記事の要点｜1分でわかる事業承継
何を引き継ぐ？ 経営・資産・知的資産という3つの要素を考えます。
誰に引き継ぐ？ 親族、役員・従業員、第三者（M&A等）が主な選択肢です。
何から始める？ 後継者の意思、株主構成、会社の財務、借入金・個人保証などの現状把握が第一歩です。
社長交代だけで終わらせず、「次世代でも事業を続けられるか」という視点で考えることが重要です。
▍ 目次
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1． 結論｜事業承継は「社長を交代すること」だけではない
事業承継は、会社の経営や資産、長年培ってきた信用・技術などを次の世代へ引き継ぐ取組です。例えば、父親が経営する会社を長男が引き継ぐ場面を考えてみましょう。
長男が代表取締役に就任しても、会社の株式が父親名義のままなら所有関係は変わっていません。父親が会社の借入金を個人保証している場合、その保証も当然に解除されるわけではありません。会社が使用する店舗や工場の土地を父親個人が所有していれば、土地についても別に考える必要があります。
ここで意識したいのは、経営の承継、所有の承継、財務・保証の整理には、それぞれの時間軸があるという点です。
経営の承継： 誰が、いつから経営判断を担うのか。
所有の承継： 株式や事業用資産を、誰が、どの方法で取得するのか。
財務・保証の整理： 借入金の返済、資金繰り、経営者個人の保証をどう扱うのか。
これらをすべて同じ日に実施する必要はありません。経営の引継ぎを先行させ、株式は段階的に移す方法も考えられます。重要なのは、後継者が安定して経営を続けられるよう、準備と実行の順序を設計することです。
2． 事業承継で引き継ぐ3つの要素
中小企業庁は、事業承継の構成要素を「人（経営）」「資産」「知的資産」に整理しています。株式や建物といった財産だけでなく、会社の信用やノウハウも引き継ぐべき対象です。
2-1． 人（経営）の承継
最初に考えるのは、誰が会社の経営を担うのかです。子どもが会社に勤務していても、本人が経営を引き継ぎたいとは限りません。経営者の希望と後継者本人の意思は、分けて確認する必要があります。
後継者に経営経験が十分でなければ、金融機関との面談や重要取引先への同行、部門の責任者としての経験などを通じ、段階的に権限を移す方法もあります。代表取締役の変更登記だけで、取引先や従業員の信頼関係まで引き継げるわけではないためです。
2-2． 資産の承継
資産の承継では、特に自社株式と事業用不動産の扱いが重要です。中小企業では、創業者やその親族が株式の大部分を所有していることも少なくありません。株式は財産であると同時に、議決権を通じて会社の重要事項を決定する権利にも関係します。
また、事業用の土地・建物を社長個人が所有している場合、株式を渡しただけでは不動産の所有権は変わりません。会社との賃貸借関係、担保、将来の相続などを確認します。後継者が株式を売買で取得するなら、取得資金と返済原資も必要です。
2-3． 知的資産の承継
知的資産とは、技術、ノウハウ、信用、経営理念、取引先との関係、顧客情報など、長年培われてきた経営資源です。例えば社長個人の人脈で受注している会社では、新社長への交代によって取引条件が変わる可能性もあります。
こうした強みは決算書に金額として表れにくいため、日常業務のなかで棚卸しし、後継者に段階的に引き継ぐことが大切です。
3． 事業承継の方法は大きく3つ
事業承継には、主に親族内承継、役員・従業員承継、第三者承継（M&A等）という3つの方法があります。
方法 | 主な特徴 | 検討すべきこと |
|---|---|---|
親族内承継 | 子どもや親族に会社を引き継ぐ | 自社株・相続・家族間の財産配分 |
役員・従業員承継 | 社内の役員や従業員が引き継ぐ | 株式取得資金・経営体制・個人保証 |
第三者承継（M&A等） | 社外の企業や個人に引き継ぐ | 売却条件・税引後手取・雇用や取引への影響 |
3-1． 親族内承継
子どもなどの親族に会社を引き継ぐ方法です。後継者を早い段階から育成しやすい場合がある一方、親族だから必ず経営に適しているとは限りません。本人の意思と能力を確認し、後継者以外の相続人への財産配分も含めて考えます。
3-2． 役員・従業員承継
会社の事業や従業員、主要取引先をよく理解する人を後継者に選べる方法です。ただし、後継者が株式を取得するための資金を用意できるか、個人保証をどう扱うかなど、経営能力とは別の課題があります。
3-3． 第三者承継（M&A等）
親族や社内に適任者がいない場合、社外の企業や個人への引継ぎも選択肢になります。株式譲渡、事業譲渡などの方法によって、税金、承継する契約、権利義務は異なります。提示された売却価格だけでなく、税引後の手取額、従業員の雇用、個人保証の扱いなどを確認することが必要です。
なお、後継者不在だからといって、必ずM&Aが最適とは限りません。会社の収益力や経営者の希望を踏まえて比較することが重要です。
4． 事業承継で問題になりやすい5つのこと
4-1． 自社株式の評価額が分からない
非上場会社の株式には、上場株式のような日々の市場価格がありません。相続税・贈与税の評価では、財産評価基本通達等に基づき、会社規模や株主の区分などに応じて評価します。
ここで注意したいのは、相続税・贈与税の評価額とM&Aにおける売買価格は同じとは限らないことです。どの目的で株価を知りたいのかを明確にしたうえで、必要な評価を行います。
また、そもそも株主が誰なのか把握できていない場合は、株主名簿、法人税申告書別表二、過去の株式移動資料などを確認するところから始めます。
4-2． 後継者以外の家族への財産配分
子ども2人のうち長男だけが会社を継ぐ場合、株式を長男に集中させることで経営権を安定させられる可能性があります。しかし、それ以外の相続人に対する財産配分を考えていなければ、将来の相続で問題が生じることもあります。
預貯金、生命保険、不動産、株式など、会社以外の財産も含めて考えることが大切です。遺留分など法的な問題があれば、弁護士等との連携が必要です。
相続人が複数いる場合の財産配分を考える際には、こちらの記事も参考になります。
4-3． 会社・先代・後継者の資金負担
事業承継では「誰のお金を、何に使うのか」を分けると、課題が見えやすくなります。
会社のお金： 運転資金、借入金返済、役員退職金の支払いなど。
先代のお金： 引退後の生活費、株式売却代金、退職金など。
後継者のお金： 株式取得資金、納税資金、その返済原資など。
例えば、先代への役員退職金は引退後の生活資金になりますが、会社にとっては資金の流出です。税務上の効果と、支給後の資金繰りを同時に確認する必要があります。
4-4． 銀行借入と個人保証
社長が会社の借入金を個人保証している場合、代表者が交代しても保証が自動的に外れるとは限りません。保証解除の検討では、会社と経営者個人の資産・経理の分離、会社の財務基盤、適切な情報開示などが重要になります。
個人保証の扱いは金融機関と協議して判断されるため、承継直前ではなく早い段階で借入金や保証の一覧を整理し、必要な準備を進めることが大切です。
財務資料の準備については、関連記事「銀行は決算書のどこを見る？」でも解説しています。
金融機関が財務状況をどう見ているかも、早めに理解しておきたいポイントです。
4-5． 事業用不動産や重要な契約
会社が使用する店舗や工場が社長個人の所有物件である場合、株式承継だけでは不動産の承継は終わりません。土地・建物の所有者、賃料、借入金や担保などを整理する必要があります。
また、代表者交代やM&Aによって許認可、重要契約に変更手続が必要となる場合もあります。税務だけでなく、法務・許認可上の確認も欠かせません。
5． 事業承継は何から始める？5つのステップ
具体的な贈与や売買から始めるのではなく、現状を把握してから承継方法を比較するのが基本です。中小企業庁の考え方も参考に、実務上の流れを5段階に整理します。
STEP 01 │ 経営者と後継者の希望を確認する
現経営者がいつ頃引退したいのか、誰に引き継いでほしいのかを整理します。後継者候補がいる場合は、本人の意思を確認します。最初から「株式を何年に贈与するか」まで決める必要はありません。まず、会社の将来について双方がどのように考えているかを確認することが大切です。
STEP 02 │ 会社と個人の現状を把握する
会社の財務、株主構成、借入金、事業用資産、経営者の個人財産などを整理します。最初に確認したい資料の例は次のとおりです。
確認するもの | 主な目的 |
|---|---|
直近3期程度の決算書・申告書 | 収益力・資金繰り・自社株評価の検討 |
株主名簿・法人税申告書別表二 | 株式の所有状況の確認 |
借入金・担保・保証の一覧 | 金融機関との協議の準備 |
事業用不動産の所有状況 | 会社と個人の資産の区分 |
家族構成・個人財産の概況 | 相続・財産配分の検討 |
重要契約・許認可の一覧 | 承継に必要な手続の確認 |
これらの資料を最初からすべて揃える必要はありません。何が把握できていて、何が不明なのかを整理すること自体が第一歩です。
STEP 03 │ 承継方法を比較する
親族内・従業員・M&Aなどの承継ルートを検討します。親族内承継でも、株式の贈与、相続、売買のどれを選ぶかによって税務と資金負担は異なります。
検討する際には、税額だけでなく「誰が資金を負担するか」「議決権はどう移るか」「会社の資金繰りは維持できるか」「家族・金融機関との調整は必要か」を確認します。税金が最も少ない方法が、必ずしも会社にとって適切とは限りません。
退職金や株式取得資金を検討する際は、会社の資金繰りの確認も欠かせません。
STEP 04 │ 事業承継計画を作る
承継の方向性が決まったら、代表者の交代、後継者への権限移譲、株式の移転、個人保証の見直しについて、実行時期と担当者を整理します。
また、事業承継税制などの制度を利用する場合には、個別の適用要件と期限、実行後の継続手続も確認が必要です。法人版事業承継税制は、一定の要件のもとで非上場株式に係る贈与税・相続税の納税を猶予し、所定の事由により免除する制度ですが、納税猶予が直ちに免税となるわけではありません。
制度ありきではなく、通常の税負担との比較や管理負担も含めて検討しましょう。
STEP 05 │ 実行し、承継後の経営を確認する
計画を作成しただけでは承継は完了しません。代表者や株式の移転、取引先や金融機関への説明、必要な契約・登記・申告などを実行します。
実行直前には株価、業績、家族状況、法令などの前提を再確認しましょう。承継後も資金繰りや経営数値を継続して確認し、次世代が安定して経営できる状態を目指します。
6． 具体例｜長男に会社を引き継ぐ場合
ここでは、架空の製造業A社を例に考えてみましょう。
A社の状況（架空の事例）
創業者である社長は68歳。3年後の引退を希望。
42歳の長男が勤務しており、後継者候補。長男には妹がいる。
社長が会社の株式を100％保有している。
工場の土地は社長個人の所有で、会社が使用している。
会社には銀行借入があり、社長が個人保証している。
業績は安定している。
一見すると、後継者が決まっていて順調に承継できそうです。しかし、少なくとも次の点を検討する必要があります。
① 自社株をどう引き継ぐか。 贈与・相続・売買を比較する前に、株式の所有状況と評価額を確認します。
② 妹への財産配分はどうするか。 株式を長男に集中させるなら、預貯金や不動産など他の財産も含めて家族全体の承継を考えます。
③ 工場の土地をどうするか。 個人のまま保有するのか、将来長男が相続するのか、会社に移転するのか。不動産移転に伴う税金や費用、利用関係にも注意が必要です。
④ 銀行借入・個人保証はどうするか。 金融機関と協議する前提として、財務状況、返済計画、保証の一覧を整理します。
⑤ 先代の引退後の生活資金はどうするか。 役員退職金や株式売却代金を検討する場合は、先代の税引後手取額と会社の資金繰りの双方を確認します。
A社の場合、「長男に株式を贈与する」という手続だけを先に実施してしまうより、経営・株式・家族・不動産・銀行対応を一つの計画として整理した方が、後で問題が表面化するリスクを抑えやすくなります。
一つひとつの対策よりも、課題同士のつながりと実行順序を考えることが大切です。
7． 事業承継は誰に相談する？専門家・金融機関の役割
事業承継には、税務・財務・法務・金融・不動産などの問題が関係します。すべてを一人の専門家が解決するものではないため、課題に応じて関係者の役割を整理します。
相談先 | 主な役割 | 相談するタイミングの目安 |
|---|---|---|
税理士 | 自社株評価、贈与・相続、株式移転の税務、事業承継税制 | 検討を始めた段階から |
公認会計士 | 財務分析、企業価値の検討、資金計画、財務DD | 検討を始めた段階から |
金融機関 | 借入金、個人保証、株式取得資金、融資条件 | 早期の現状整理から、実行前にも協議 |
弁護士 | 株主の権利関係、遺留分、契約、法的紛争 | 法的論点が見えた段階から |
司法書士 | 役員変更・不動産などの登記 | 実行計画を具体化する段階から |
行政書士 | 許認可の承継や行政手続 | 許認可に影響する場合は方法決定前 |
M&A仲介・FA | 相手先探索、条件調整、取引の進行支援 | 第三者承継を具体的に検討する段階 |
事業承継・引継ぎ支援センター | 公的相談、課題整理、支援機関への橋渡し | 初期から相談可能 |
相談先や順序は会社の事情によって異なります。株主間の紛争があれば法務対応を優先し、資金繰りが厳しければ金融機関との相談を急ぐ必要があるかもしれません。
◇ 税理士・公認会計士が初期段階から関与する意味
承継方法を選ぶ場面では、税務の計算と実際のお金の動きの両方が必要です。株式の税務評価が分かっていても、後継者が資金を用意できるとは限りません。役員退職金の税務上の効果があっても、支払った後の資金繰りが厳しくなっては本末転倒です。
税理士・公認会計士が初期段階から財務・税務上の課題を整理することで、承継方法を比較するための材料を準備しやすくなります。そのうえで、法務・登記・許認可・融資については、それぞれの専門家や金融機関と連携して進めます。
専門家・金融機関の役割と相談時期については、第2回「事業承継は誰に相談する？」でも解説しています。
8． よくある質問
Q1． 事業承継は何歳から準備すべきですか？
一律に決まった年齢はありません。ただし、後継者の育成や株式・資金・保証の整理には時間がかかる場合があります。承継時期が具体的でなくても、早めに現状把握を始めることをおすすめします。
Q2． 後継者が決まっていなくても相談できますか？
はい。会社の現状と経営者の希望を整理することで、親族内、役員・従業員、M&Aなどの選択肢を比較するための準備ができます。
Q3． 事業承継税制を利用すれば税金はかかりませんか？
一定の要件を満たせば納税猶予・免除を受けられる制度ですが、無条件に税負担が消えるわけではありません。継続要件や手続、将来納税が必要になる場合なども確認が必要です。
Q4． 初回相談でどのような資料が必要ですか？
決算書、株主構成、借入金の状況などが分かると検討を進めやすくなります。すべて揃っていなくても、現状整理から始められます。
9． まとめ｜まず確認したい5つのこと
事業承継は、社長交代や株式移転だけでなく、経営・資産・知的資産を次世代につなぐ取組です。最初からすべての答えを出す必要はありません。まずは次の5つを確認しましょう。
後継者候補はいるか。本人に引き継ぐ意思があるか。
株式を誰が何株所有しているか。
会社の収益力・資金繰り・借入金を把握しているか。
個人所有の事業用資産や個人保証はあるか。
後継者以外の家族への財産配分や引退後の生活資金は検討済みか。
これらを整理することで、自社の事業承継で何が課題になるのかが見えやすくなります。
▍ アポロ税理士法人の考え方
事業承継は、税金の有利・不利だけで決めるものではありません。会社の経営状況、後継者の資金負担、金融機関との関係、先代経営者の引退後の生活、相続や不動産などを総合的に考える必要があります。
アポロ税理士法人では、公認会計士・税理士の視点から税務・会計・財務に関する課題を整理し、必要に応じてファルコン株式会社や他の専門家と連携しながら、事業承継の方向性を考えるお手伝いをしています。
監修者
月方 智彦
公認会計士・税理士
多摩信用金庫・あずさ監査法人での勤務を経て、現在はアポロ税理士法人の代表社員。税務・会計の専門家としての視点に加え、飲食・酒販等の事業経営や不動産保有の経験も踏まえ、企業経営者や不動産オーナーの税務・財務・相続に関する課題を整理し、必要に応じて他の専門家とも連携して支援している。
専門分野：不動産税務／法人税務／相続・贈与／財務・資金繰り／事業承継
▍ 次に読む｜第2回
税理士・公認会計士・弁護士・金融機関など、相談先の役割と依頼のタイミングを具体例で解説します。
あわせて読む：第4回｜個人事業の事業承継と不動産賃貸の注意点
▍ 全14回の目次｜経営者のための事業承継ガイド
気になるテーマから読み進められます。
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事業承継と関係の深い相続・銀行融資・資金繰り・不動産について、既存の記事でも解説しています。
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▍ 主な根拠・参考情報
公的な一次資料を中心に確認しています（確認日：2026年10月24日）。制度・法令は改正される場合があるため、実行時点で最新情報を再確認してください。
中小企業庁「事業承継を知る」 — 人（経営）・資産・知的資産の3要素。
中小企業庁「事業承継を実施する」 — 承継の進め方・支援策。
中小企業庁「事業承継ガイドライン」掲載ページ — 基本的な検討事項・専門家連携。
国税庁 No.4638「取引相場のない株式の評価」 — 財産評価基本通達168、178～180、185、188等。
国税庁 No.4439「法人版事業承継税制」 — 租税特別措置法70条の7、70条の7の5等。
中小企業庁「経営者保証」 — 経営者保証に関する支援情報。
事業承継・引継ぎ支援センター（中小企業基盤整備機構） — 公的相談窓口。
